第二节 股东会

第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准公司万元以上的借款及其他融资方案或对外担保计划；

（十一）审议批准公司万元以上的资产收购、重组或处置方案；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司 10％以上出资的股东的提案；

（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足 3人，或者少于本章程所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达注册资本的 1/3时；

（三）单独或者合并持有公司出资总额 25％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四） 1/3以上的董事认为必要时；

（五） 1/3以上的监事提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项股东所持有出资数量按其提出书面要求日计算。

第四十四条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第四十五条 股东会由董事会召集、董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定主持人选的，由董事会商定一名董事主持会议；董事会未能商定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东不能共同推举主持会议的股东，应当由出席会议的持有最多出资的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开 15日以前通知公司全体股东。

第四十七条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、个人股东签署的委托书和出资证明书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法签署并加盖法人印章的委托书和出资证明书。

前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑义，则应当提供原始证件或者法院或仲裁机构的裁定书。

第四十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对已列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托人签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作出具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决，由股东对代理人的行为进行事后追认。

第五十条 委托书至少应当在股东会召开前 24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额，被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

第五十二条 1/3 以上董事、监事或者持有公司 25％以上出资的股东要求召集临时股东会的，应按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提成召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

董事、监事或者股东因董事会未能应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司提供必要协助，并承担会议费用。

第五十三条 召开股东会的通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力或者其他意外时间等原因，确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更出资登记日，变更通知发出前已经达到会议地点的股东，其交通费用由召集人负担。

第五十四条 董事会人数不足 3人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定时间期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十二条规定的程序自行召集。

第三节 股东会提案

第五十五条 公司召开股东会，持有或者合并持有公司出资总额的 10％以上的股东，有权向公司提出新的提案，但临时股东会除外。

第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东会提案进行审查。

第五十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明；持有或合并持有 10％以上公司出资的股东的提案必须提交股东会表决。

第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本程第五十二条规定的程序要求召开临时股东会。

第四节 股东会决议

第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的出资数额行使表决权，每一出资份额享有一票表决权。

第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事、股东代表出任的监事的选举、更换、赔偿责任及其报酬和支付方法；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会的工作报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）公司 万元以上的借款及其他形式的融资方案或对外担保计划；

（八）公司 万元以上的资产收购、重组或处置计划；

（九）会计师事务所的聘任和解聘；

（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过意外的其他事项。

第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司出资的回购；

（六）公司章程规定或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级经理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东有权向其质询，除涉及个人隐私的事项外，候选董事、监事应当对股东质询事项如实陈述。

第六十六条 股东会采取记名方式投票表决；待表决事项专业较强的，经董事会或股东会决议同意，公司可以聘请律师、会计师、税务师及其他专人人员在场，就有关问题提供建议。

第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果，两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之公正之密切关系。

第六十八条 会议主持人应根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并当场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，投票应当作为证据进行保留。

第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，且出席会议的股东或者股东代理人对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。

第七十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的出资数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会会议记录中作出详细说明。审议事项是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。

第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明；对于虚假答复或说明，股东可要求相关人员承担责任。

第七十二条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的出资数，占公司出资总额的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为应当记载入会议记录的其他内容。

第七十三条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第七十四条 对股东会到会人数、参加股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以聘请律师、委托公证机构进行见证、公证，相关见证意见、公证文书应一并作为公司档案由董事会秘书永久保存。