第五章董 事会

第一节董事

第七十五条 公司董事为自然人：董事无需持有公司出资；董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。

第七十六条 选举董事前，应征得本人同意；本人不同意的，股东会不得就其选任事项进行表决。

有《公司法》规定禁止任职的情形，且尚未解禁的人员，不得担任公司的董事；明知自己不具备担任董事的资格却未向公司和股东如实披露的，其当选无效，应向公司和股东赔偿损失。

第七十七条 董事由股东会选举或更换，每届任期 1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效，给公司或第三人造成损失的，应由越权的董事承担赔偿责任；

（二）除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类或相近似的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收取贿赂或者非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 、法律、行政法规有规定；

2 、公共利益有要求；

3 、该董事本身的合法利益有要求。

第七十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、性质法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权及其他正当权利；

（三）认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者由股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排由关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。

除非有关联关系的董事按照本条欠款的要求向董事会作出了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十三条 董事连续未能签字出席：也不委托其他共识出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞呈报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或不足本章程规定人数的 2/3时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

出现前款所列情形的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议前，董事会应对拟辞职董事的职权作出适当限制，且不得就本章程第九十一条第（三）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）款所列事项作出决议。

第八十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十六条 任期尚未届满的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第八十七条 公司可以以期权形式作为对董事勤勉任期的激励方式，但不以任何形式为董事纳税。

第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。