第二节 董事会

第八十九条    公司设董事会，对股东会负责。

第九十条    董事会由名董事组成，设董事长 1人，副董事长   人，董事   人。在召开公司董事会时，董事长应履行提出议案、安排表决和宣布表决结果的职责。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十一条    董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向其报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案或债券发行方案；

（七）拟定公司               万元以上的资产收购，重组和处置方案；

（八）拟定公司出资回购或者合并、分立和解散方案；

（九）审议决东不超过万元的资金收购、重组、处置计划，借款及其他行使的融资计划、对外担保事项；

（十）审议决定万元以上的诉讼方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制定公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第九十二条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九十三条    董事会应根据本章程，制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，董事会议事规则应当向全体股东公开。

第九十四条    董事会应当在本章程规定的范围内行使投资、融资、诉讼、资产收购、重组和处置的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资、重组、处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定报股东会批准；提交股东会审议时，应当同时提供反对性建议；持有反对意见的董事有权在股东会上作口头或书面发言，阐述自己的观点；股东会应在异议董事发言完毕并进行必要的质询、讨论后进行表决。

第九十五条    董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权；

（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；

（三）签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；

（四）提请聘任或解聘公司经理、董事会秘书；

（五）签发公司重要文件、代表公司对外签署重要合同等法律文书及其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）保管公司公章、合同、营业执照；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第九十六条    董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权；董事长、副董事长均不能履行职权时，应当由董事会中年龄最长者召集董事会，经全体与会董事二分之一以上表决通过，可推选一名临时负责人代理董事长的职务，该临时负责人不得从事任何可能使公司业务面临风险的事务。

第九十七条    董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

第九十八条    有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条    董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知，也可以全体董事到达后签字确定为有效。通知时间为： 10日；除非有董事反对，会议的书面通知可以通过电子邮件、传真方式送达。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应由其指定的副董事长代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定他人代其行使职责的，可由任何一名副董事长或者二分之一以上的董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第一百条    董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会期期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条   董事会会议经由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零三条   董事会决议表决方式为记名投票。

第一百零四条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百零五条   董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零六条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第一百零七条   董事会临时会议在保障董事事先表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，经由参会董事签署的包含董事会决议内容的传真页及事后补签的董事会决议和会议记录也应交由董事会秘书保管。

第三节 董事会秘书

第一百零八条   董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百零九条   董事会秘书应当具有必备的法律、业务专业知识和经验，经董事长提名后，由董事会委托。

第一百一十条   董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交应由董事会和股东会出具的文件；

（二）筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、决议的保管；

（三）负责与股东、董事的联系，保证公司股东、董事及时、准确地获取公司业务、财务及依照本章程有权获取的其他信息；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程及董事会所赋予的其他职责。

第一百一十一条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十二条   公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。