一、美国公司解散制度的主要形式

破产和解散是美国公司市场退出的两种主要形式。美国公司的破产由破产法规范，破产法是联邦法，联邦法院专门设立破产法庭审理破产案件。公司解散则由公司法规范。公司解散制度是美国公司法的重要内容，美国的公司法规定了公司解散的主要形式和程序。美国的公司法是州法，由各州议会分别制定独立的适用于本州范围的公司法，没有一部统一的联邦公司法。为了保证各州公司法的立法精神、原则和内容基本统一，１９２８年美国律师协会公司法委员会制定了《标准公司法案》。随着美国经济和公司法制度的发展，该法案经过多次修改，目前的最新版本是１９８４年版的。《标准公司法案》是由美国法学界的专家学者自行组织、自发制定的一部法案，本身没有法律效力，对联邦以及各州都不具有约束力。只是供各州议会制订公司法时参照或采用的一个范本。到目前为止，《标准公司法案》的大部分内容己为美国绝大多数州采用，成为各州公司法的主要内容。在各州公司法中，特拉华州的公司法最先进、最具典型意义。特拉华州公司法条文灵活、程序简便?煿娑ǖ乃胺岩脖冉系停?因此除本州公司外，很多外州以及外国公司也都在特拉华州，按特拉华州公司法组建和登记。目前，己有超过３０８０００家公司在特拉华州注册登记，其中包括财富５００强的６０％的公司，及纽约股票交易所上市公司的５０％。因此，分析和理解美国的公司解散制度，《标准公司法案》和《特拉华州公司法》是最基础的。

　　公司的解散和登记注册通常由同一机构管理。美国的公司登记注册主管机关一般是各州的州务卿办公室。州务卿办公室的工作内容繁杂，公司登记注册仅是其职能之一。美国公司成立的程序非常简单，只需向州务卿办公室提交相关文字材料，并备案即可。州务卿办公室仅从形式上审查公司所提交的文件，如果符合公司法的要求，即可获得公司注册证书或执照，宣告公司成立。在州务卿办公室获得注册证书或执照后，公司即取得法人资格，但要开展生产经营活动，还必须到公司所在地的税务机关进行营业登记，才能取得经营资格。这也就是说，美国公司的法人资格和经营资格是分离的，州务卿办公室只负责公司法人资格的确认。目前美国各州公司法都允许公司永久存在，即公司成立后，如果没有某一特定事件发生或在某一特定日期自动终止，公司是可以永远存续的。由于公司永久存在有利无弊，因此几乎所有美国公司在注册时都选择永久存在，只有决定缩短存在期限的公司才必须在公司注册证书中加以说明。