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| 刘天永：公司自治与公司发展 |
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| 来源： 作者： 日期：07-09-26 |
公司法属私法领域，自应突出任意性规范的地位。新法将现行公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律的强制性干预，增强公司章程的法律效力，并在更大程度上赋予股东自由决定收益分配和业务执行等公司事务的权利，并借助公司章程予以“法律化”。
一、股东之间的利润分配，可以按照章程规定，不一定要按照出资比例分配。新法第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第167条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
二、公司的法定代表人将不一定由公司的董事长来担任。因为，很多公司当中，董事长更多的是名誉职务，本身对业务的介入程度很浅。新法第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。股东会、董事会、经理、法定代表人的权限分别是多大，可以在章程里约定，特别是，对于经理的权限，可以在章程中扩大，或者减少，而不是由法律来规定。这样一来，企业内部的治理结构就将更加灵活。
三、公司章程还可对股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序做出规定。新法第43条还规定，（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。此外，股权转让、股东资格的继承等事项均可在章程中做出规定。新法第182条规定，当公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。
公司自治的加强，使公司根据自身的具体情况制定适合自身的制度，从而有利于公司的发展。
作者简介：刘天永，北京华税律师事务所管理委员会主任，知名税务律师、财税专家 ,中国注册会计师 ,注册税务师。对财税法、公司法有较深的研究。
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