随着市场竞争的日趋激烈，企业合并将日渐频繁。企业的合并有两种形式：一种是新设合并，另一种是吸收合并。企业合并后所涉及的税收处理较为复杂，因为合并后的企业可能会适用更多优惠政策，因此企业应谨慎应对，利用相关的优惠政策来减少自己的税收负担。下面我举一例来进行详细的分析说明。
　　泰克诺（扬州）机械股份有限公司，2002年9月兼并亏损国有企业——高邮新民电机厂。高邮新民电机厂合并时账面净资产为500万元，2001年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司可以用以下方式合并高邮新民电机厂。
（1）利泰克诺（扬州）机械股份有限公司以1800万股和10万元人民币购买高邮新民电机厂（利泰克诺（扬州）机械股份有限公司股票市价为3元／股）；
（2）利泰克诺（扬州）机械股份有限公司以150万股和100万元人民币购买高邮新民电机厂。
　　假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10％。所得税税率为33％。
　　那么利泰克诺（扬州）机械股份有限公司到底应该选择哪种方案才能达到最好的效果呢？
　　我们首先从利泰克诺（扬州）机械股份有限公司的角度来看：选择（1）方案，首先涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额（10万元）小于股权按票面计的20％（36万元），所以，高邮新民电机厂不就转让所得缴纳所得税；高邮新民电机厂2001年的亏损可以由利泰克诺（扬州）机械股份有限公司弥补，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司可在第一年和第二年弥补高邮新民电机厂的亏损额100万元。利泰克诺（扬州）机械股份有限公司接受高邮新民电机厂资产时，可以以高邮新民电机厂原账面净值为基础作为资产的计税成本。其次，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司将来应就高邮新民电机厂1800万股股票支付多少股利呢？利泰克诺（扬州）机械股份有限公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为：
900×（1－33％）＋79.84×33％＝629.34（万元）。
可供分配的股利为：629.34×（1－25％）＝472.01（万元）（其中的10％为法定盈余公积，5％为公益金，10％为任意盈余公积）。
支付给高邮新民电机厂股东的股利折现值为：180÷2000×472.01×0.909＝38.62（万元）。
　　同理，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司第二年支付给高邮新民电机厂股东的股利折现值为34万元；利泰克诺（扬州）机械股份有限公司以后年度支付给高邮新民电机厂股东的股利按利润率10％计算，折现值为：180÷2000×（900×67％）×（1－25％）÷10％×0.8264＝336.37（万元）。
　　所以，第一种方式下，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司合并高邮新民电机厂所需的现金流出折现值共为：10＋38.62＋34＋336.36＝418.98万元选择（2）方案，因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面计的20％（30万元），所以，被合并应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为：（1800×3＋10－500）×33％＝16.5万元。
　　又因为合并后，高邮新民电机厂已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业利泰克诺（扬州）机械股份有限公司承担。高邮新民电机厂2001年的亏损不能由利泰克诺（扬州）机械股份有限公司再弥补。因为利泰克诺（扬州）机械股份有限公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为：（550－500）÷5×33％＝3.3（万元）。利泰克诺（扬州）机械股份有限公司第一年的税后利润为：900×（1－33％）＋3.3－16.5＝589.8（万元）。
　　按第一方案时的计算方法计算，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司第一年支付高邮新民电机厂股东股利折现值为30.16万元，第二年至第五年支付给高邮新民电机厂股东股利折现值为89.33万元。利泰克诺（扬州）机械股份有限公司以后年度支付高邮新民电机厂股东股利折现值为210.60万元。所以，第二种方式下，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司合并高邮新民电机厂所需现金流出折现值为：16.5＋100＋30.16＋89.33＋210.60＝446.59万元。
　　比较两种方案，第一方案现金流出较小，所以，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司应当选用第一方案。
　　税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化。本例中，由于利泰克诺（扬州）机械股份有限公司合并高邮新民电机厂，不仅要考虑利泰克诺（扬州）机械股份有限公司在合并时支付高邮新民电机厂股东现金价款，而且要考虑由于高邮新民电机厂股东还拥有利泰克诺（扬州）机械股份有限公司的股权，利泰克诺（扬州）机械股份有限公司每年均要向高邮新民电机厂股东支付股利。
　　由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，比较复杂。
　　因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20％的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的例子中，如果这些因素发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。在实际操作中要具体测算，上面例子仅提供筹划的思路和测算方法。
　　通过上述的例子，我们不难看出，企业合并所涉及到的税收问题是很复杂的，我们应该慎重考虑合并的方式，防止给企业带来不必要的税收负担。
作者简介：刘天永，北京华税律师事务所管理委员会主任，知名税务律师、财税专家 ,中国注册会计师 ,注册税务师。对财税法、公司法有较深的研究。
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