新公司法修订，公司资本制度改革力度最大，成为争论最为激烈的话题之一，也大大激励了公众投资的热情。但是，大部分公众对新公司法规定的资本制度还缺乏深刻的理解。本人在多年经验的基础上，对此制度进行解读并提出自己的一些建议：

一、新公司法关于资本制度的修定

第一、降低注册资本最低门槛。如将股份有限公司的注册资本最低限额降低到 500万人民币，而普通有限责任公司的注册资本最低限额一律下降为 3万元人民币（一人公司与国有独资公司另有规定）。而旧公司法关于注册资本的规定：一是设立了较高的门槛；二是对有限责任公司区分不同行业要求不同的注册资本最低限额。新公司法不仅降低了资本门槛，而且废除了对不同行业的区别对待。但应注意法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。

第二、分期缴纳制的采用。旧公司法实行的是注册资本实缴制，而新公司法则允许分期缴纳。譬如，新公司法在要求有限责任公司全体股东或者股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20％，也不得低于法定的注册资本最低限额的情况下，其余部分可以由股东或者发起人自公司成立之日 2年内缴足；其中，投资公司还可以在 5年内缴足。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35％。

第三、扩张出资方式。新公司法则不仅列举了现金、实物、知识产权、土地使用权可以作为出资，而且采取概括方式承认“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”均可以作价出资。也就是说非货币财产只要符合可评估与可转让两个条件都是可以作为出资的。但是法律、行政法规规定不得作为出资的除外，目前来说，劳务、信誉是不能出资的。

第四、新公司法废除了对技术出资比例的限制，转而要求货币出资金额不得低于公司注册资本的 30％。这一规定改变了原先对技术出资的直接限制，有利于技术的推广运用。同时规定一定比例上午现金也有利于公司成立后的有效运转。

二、本人关于公司出资的一些建议

第一、根据以上规定，创业者在创设公司时有必要考虑：如何设定公司的注册资本。 3万元的最低注册资本要求对于绝大多数创业者而言绝非难事，但是是否将注册资本设定为 3万元则需考量。在商业信用普遍不高的今天，太低的注册资本无疑自贬信用。因此，如果条件许可，根据要经营的项目，应当设定较高的注册资本。

第二、新公司法规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，在设定注册资本额时可以考虑以下几个因素：公司运营的资金需求、设立时各股东的出资能力、两年内后续出资的能力、两年内公司的盈利能力以及公司的融资渠道等。在综合分析上述因素的基础合理确定公司的注册资本额并合理安排注册资本的交纳期限。

      第三、前面提到，股东除可以货币出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而且出资比例可以高达 70%。当然，对于作为出资的非货币财产应当依照相关法律规定评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；此外，对内，该出资股东还应当向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任；对外，公司设立时的其他股东应当就补足差额承担连带责任。

第四、新公司法规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。新公司登记条例规定，如果首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。是否任何可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均能作价出资呢？尚待工商等部门明确。公司登记条例已经明确，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等因其不能依法转让，因而不能作价出资。

  总之、设立公司最重要就公司的资本问题，合理确定公司资本数额及资产结构与出资期限对公司的设立及运营都意义重大。

　    作者简介：刘天永，北京华税律师事务所创始人，知名税务律师、财税专家 ,中国注册会计师 ,注册税务师，业务范围：法律顾问、税务顾问、税收筹划、外商投资、并购重组、破产重整、商事仲裁等。

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