公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法
律、法规的规定，组成一个新的公司。公司合并有吸收合并和新设合并两种情况：一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方原公司解散。
公司分立是指一个公司依据法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司。公司分
立有新设分立和派生分立两种情况：将原来具有法人资格的公司分割成两个或两个以上具
有法人资格的公司为新设分立，原来公司的法人资格消失；将原来一个公司的一部分独立
出去成立一个新的公司为派生分立，原有公司仍然存在。
公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登
记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告
至少3次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应
当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
因合并、分立而新设的公司，应当申请公司设立登记，按公司设立登记审批程序的规
定和上述规定向公司登记机关提交有关文件；因合并、分立而存续的公司，应当申请变更
登记，按公司变更登记审批程序的规定和上述规定向公司登记机关提交有关文件；因合
并、分立而解散的公司，应当申请注销登记，按公司注销登记程序的规定和上述规定向公
司登记机关提交有关文件。